AI-ris B.V.
BTW: NL8610.32.445.B01
Gustav Mahlerlaan 647, 1082MK Amsterdam, Nederland
Inhoudstafel:
1. Toepasselijkheid
2. Totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst
3. Prijzen en facturering
4. Betaling
5. Garantie
6. Gebruiksrecht programmatuur
7. Geheimhouding en privacy
8. Eigendomsvoorbehoud
9. Non-wervingsbeding
10. Ontbinding en beëindiging
11. Overmacht
12. Aansprakelijkheid
13. Geschillen en toepasselijk recht
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op – en maken onlosmakelijk deel uit van – iedereaanbieding, offerte, te leveren diensten van welke aard dan ook, en Overeenkomst die betrekking heeft op door AI-ris B.V, btw-nummer BTW: NL8610.32.445.B01, gevestigd te Gustav Mahlerlaan 647, 1082 MK Amsterdam, Nederland, verder te noemen “de Opdrachtnemer”, te leveren diensten van welke aard dan ook, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
1.2 In deze algemene voorwaarden wordt bedoeld met:
· De Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die bij of via de Opdrachtnemer diensten bestelt en/ofkoopt.
· De Opdrachtnemer: De ondernemer waar een Overeenkomst mee is gesloten, i.e. AI-ris B.V.
· Overeenkomst(en): de tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst(en) waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
· Programmatuur: Door de Opdrachtnemer geconfigureerde AI-software en het AI-ris AI-platform met bijbehorende software en documentatie.
· Computersystemen van de Opdrachtgever: Alle software en hardware, in eigendom van, of die wordt gebruikt door de Opdrachtgever.
· De Opdracht: De dienst en alle daarmee samenhangende werkzaamheden en producten, die het voorwerp vormen van de Overeenkomst.
· De Partijen: De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer gezamenlijk.
· SLA (Service Level Agreement): Het document waarin de overeengekomen door de Opdrachtnemer te verzorgen dienstenniveaus voor diverse (sub)onderdelen van de (specificaties van de) opdracht zijn opgenomen in de vorm van normen en bijbehorende (kritische) waarden en nadere afspraken.
Van deze voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien de Partijen dat uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
2.1 Alle aanbiedingen en offertes door de Opdrachtnemer in welke vorm ook gedaan, zijn vrijblijvend tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is opgenomen. Eerst door schriftelijke (order)bevestiging van De Opdrachtnemer of door feitelijke uitvoering door de Opdrachtnemer komt een Overeenkomst tot stand. Indien het aanbod langs elektronische weg door de Opdrachtnemer is gedaan en door de Opdrachtgever is aanvaard, bevestigt de Opdrachtnemer langs elektronische weg de ontvangst van de aanvaarding van het aanbod, waarmee de Overeenkomst tot stand is gekomen. Levering van diensten door de Opdrachtnemer met instemming van de Opdrachtgever geldt als aanvaarding door de Opdrachtgever van een Overeenkomst met bijlagen.
2.2 De verrichte diensten gelden als geaccepteerd als niet binnen 15 werkdagen na oplevering tegenbericht is ontvangen en eventuele tekorten of gebreken van de verrichte diensten schriftelijk ofelektronisch aan de Opdrachtnemer zijn gemeld. Indien een melding binnen de
bedoelde termijn redelijkerwijs niet mogelijk is, dan geldt de termijn vanaf het moment dat het tekort of gebrek geconstateerd is of geconstateerd had kunnen zijn.
2.3 De Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na het aangaan van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de Opdrachtgever zekerheid te verlangen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen zal worden voldaan.
2.4 Bij de verkoop van diensten of goederen kan een vooruitbetaling worden bedongen. Wanneer vooruitbetaling is bedongen, kan de Opdrachtgever geen enkel recht doen gelden aangaande deuitvoering van de desbetreffende bestelling of aangaande het desbetreffende verzoek tot verlening van dienst(en), alvorens de bedongen vooruitbetaling heeft plaatsgevonden.
2.5 Al de Opdrachtnemer zijn aanbiedingen, Overeenkomsten en de uitvoering daarvan worden uitsluitend beheerst door de onderhavige voorwaarden. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk met de Opdrachtnemer overeengekomen te worden. Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij door de Opdrachtnemer andersluidend schriftelijk is bevestigd.
2.6 Kennelijke verschrijvingen of vergissingen in de aanbiedingen van de Opdrachtnemer ontheffenhaar van de nakomingsplicht en/of eventuele verplichtingen tot schadevergoeding daaruit voortvloeiend, ook na de totstandkoming van de Overeenkomst.
2.7 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van deprogrammatuur en van de door de Opdrachtnemer te verlenen diensten alsmede voor de controle-, back-up en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer. De Opdrachtgever zal de door de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde programmatuur uitsluitend aanwenden voor de doeleinden waarvoor deze door de Opdrachtnemer zijn bestemd. In geval van twijfel over de aanwending zal de Opdrachtgever met de Opdrachtnemer in overleg treden teneinde hierover duidelijkheid te verkrijgen.
2.8 De Opdrachtgever dient de Opdrachtnemer alle redelijkerwijze gewenste informatie, faciliteiten en medewerking te verschaffen. Indien aan deze verplichting niet, niet tijdig of niet volledig wordt voldaan, zal de planning moeten worden herzien, zonder dat dit leidt tot enige wijziging in de betalingsverplichting(en) van de Opdrachtgever. Gegevens en ander materiaal dient te worden aangeleverd in de door de Opdrachtnemer aangegeven vorm en binnen de door de Opdrachtnemer vastgestelde redelijke termijnen.
2.9 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen/delen zal worden uitgevoerd kan de Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeftgoedgekeurd.
2.10 De Opdrachtnemer is bevoegd om indien hij dit noodzakelijk dan wel wenselijk acht voor een juiste uitvoering van de aan de Opdrachtnemer verstrekte opdracht, bij uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen.
3.1 Voor de betalingen zal de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever een factuur sturen. Deze factuur zal voldoen aan de Nederlandse wettelijke standaarden.
3.2 Alle prijzen zijn in euro’s en zijn inclusief onkosten gemaakt door de Opdrachtnemer, en exclusief btw en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
3.3 In geval van periodieke facturatie voor een doorlopende dienst, is de Opdrachtnemer gerechtigd de prijzen jaarlijks te verhogen in overeenstemming met de stijging van de CBS- prijsindex voorzakelijke dienstverlening zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek.
3.4 In geval van tussentijdse verhoging van kostprijsfactoren is de Opdrachtnemer gerechtigd om de prijzen overeenkomstig te verhogen, met inachtneming van eventueel ter zake doende wettelijkevoorschriften.
4.1 Betaling dient steeds plaats te vinden binnen 30 dagen na factuurdatum. De Opdrachtgever is niet gerechtigd om enige vordering op de Opdrachtnemer te verrekenen met de door de Opdrachtnemer in rekening gebrachte bedragen. Indien aan de overschrijving kosten verbonden zijn, zijn deze voor rekening van de Opdrachtgever. Het finaal ontvangen bedrag ontvangen door de Opdrachtnemer mag m.a.w. niet lager zijn dan het factuurbedrag.
4.2 Betaling geschiedt door storting of overmaking op een door de Opdrachtnemer aangewezen bank- of girorekening. De Opdrachtnemer heeft steeds het recht om zowel vóór als na de totstandkoming van de Overeenkomst zekerheid voor de betaling een voorschot te verlangen, zulks onder opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer, totdat de zekerheid verschaft is en/of het voorschot door de Opdrachtnemer is ontvangen. Indien vooruitbetaling zou worden geweigerd na ondertekening van een Overeenkomst, is de Opdrachtnemer bevoegd de Overeenkomst te ontbinden en is de Opdrachtgever aansprakelijk voor de daaruit voor de Opdrachtnemer voortvloeiende schade. Eventuele bezwaren tegen de hoogte van de facturen en/of klachten met betrekking tot de dienst(en) schorten de betalingsverplichting niet op.
4.3 Indien betaling niet binnen de bepaalde termijn heeft plaatsgevonden, is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en vanaf factuurdatum een samengestelde rente van 2% per (gedeelte van een) maand verschuldigd over het (nog) openstaande bedrag.
4.4 Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De gerechtelijke kosten omvatten mede alle feitelijke kosten van rechts- en procesbijstand tijdens een gerechtelijke procedure gemaakt, welke het liquidatietarief van de Opdrachtnemer zijn rechtsbijstandverlener te boven gaan. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste 15% van het, met inbegrip van voornoemde rente, door de Opdrachtgeververschuldigde bedrag, zulks met een minimum van € 250.
5.1 De Opdrachtnemer garandeert dat:
· Het resultaat van de opdracht geschikt zal zijn voor het in de Overeenkomst omschreven doel;
· Hijzelf en de door hem bij de uitvoering van de opdracht betrokken personen over de vereiste deskundigheid beschikken om wat de Partijen zijn overeengekomen voor de Opdrachtgever uit tevoeren;
· De geleverde automatisatie aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken die correct of veilig functioneren van de automatisatie verhinderen, en geschikt is voor het doel waarvoor zij isbestemd;
· De Opdrachtnemer zich, volledig op de hoogte heeft gesteld van de eisen en wensen van de Opdrachtgever en hem geen omstandigheden bekend zijn of hadden behoren te zijn, die ertoezouden moeten leiden, dat de Opdrachtgever de Overeenkomst niet, althans niet in dezelfde vorm, met Opdrachtnemer zou hebben gesloten;
· Iedere door hem uitgebrachte offerte een representatief beeld geeft van het geoffreerde;
· De Opdrachtnemer in staat is hetgeen is overeengekomen volledig en correct uit te voeren binnen de daarvoor gestelde termijnen hetzij anders gespecifieerd in de Overeenkomst;
· De Opdrachtnemer ingeval van ontwikkeling van, implementatie van en/of installatie van deprogrammatuur en/of computersystemen en/of netwerken en/of andere systemen, de voorschriften hieromtrent van de Opdrachtgever redelijkerwijs in acht zal nemen;
· De Opdrachtnemer bij werkzaamheden aan (computer)systemen van de Opdrachtgever zorg zal dragen voor zodanige veiligstelling van op die systemen opgeslagen gegevens en/of informatie, dat verlies en/of beschadiging en/of uitlekken daarvan wordt voorkomen;
· Ingeval de Opdrachtnemer onderhoud pleegt aan systemen van de Opdrachtgever, de Opdrachtnemer de Opdrachtgever op de hoogte zal houden van alle in de systemen aangebrachte wijzigingen van welke aard dan ook.
· Wat door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever beschikbaar zal worden gesteld volledig conform de in de Overeenkomst opgenomen functionele en technische specificaties en conform de in de Overeenkomst opgenomen overige eisen zal zijn.
5.2 Bovenstaande garanties gelden niet indien:
· De programmatuur niet volgens de aanwijzingen in de documentatie of onoordeelkundig werd gebruikt. In dat geval kan de Opdrachtnemer voor de verrichte werkzaamheden en eventuele reparatie zijn gebruikelijke prijzen in rekening brengen;
· De programmatuur is gewijzigd of omgezet door of in opdracht van de Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ons;
· De programmatuur gebreken vertoont als gevolg van defecten in of verkeerd functioneren van de apparatuur en (Computer)systemen van de Opdrachtgever; de programmatuur of een deel daarvan gebreken vertoont als gevolg van omstandigheden die binnen de invloedsfeer van de Opdrachtgever liggen.
· Na afloop van de duur van de Overeenkomst genoemde periode is de Opdrachtnemer niet gehouden eventuele gebreken te herstellen, tenzij er tussen de Partijen in het kader van het onderhoud is afgesproken dat zodanig herstel in dat kader zal geschieden.
6.1 In het geval dat de Opdrachtnemer programmatuur heeft ontwikkeld ten behoeve van Opdrachtgever, geldt het bepaalde omtrent gebruiksrecht in dit artikel.
6.2 De Opdrachtnemer verleent aan de Opdrachtgever het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht de programmatuur te gebruiken, met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen van deze Overeenkomst. De niet-overdraagbaarheid heeft goederenrechtelijk effect; een eventuele overdrachtshandeling heeft dan ook geen rechtsgevolg.
6.3 Reikwijdte van het gebruiksrecht
Het gebruiksrecht geldt slechts voor 1 gebruiker en voor het computersysteem waarop de programmatuur voor het eerst is geïnstalleerd. Gebruik door een groter aantal gebruikers en/of op een ander systeem of een systeem met grotere verwerkingscapaciteit is niet toegestaan dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer.
De Opdrachtgever mag de programmatuur slechts gebruiken voor gegevensverwerking activiteiten binnen zijn eigen onderneming en binnen de ondernemingen van de Opdrachtgever zijn dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, doch nooitzodanig dat dit gebruik leidt of kan leiden tot enige vorm van
– al dan niet commerciële – exploitatie van de programmatuur of enig gedeelte daarvan door Opdrachtgever of enige derde.
6.4 Kopiëren, wijzigen
De Opdrachtgever mag de programmatuur niet openbaar maken en deze niet kopiëren of anderszins verveelvoudigen of wijzigen, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik dat bij deze Overeenkomst uitdrukkelijk is toegestaan of voor foutcorrectie in de programmatuur.
De Opdrachtgever is gerechtigd van de programmatuur voor beveiligingsdoeleinden één backup kopie te maken, als dat voor het toegestane gebruik nodig is. Bij het kopiëren of anderszins verveelvoudigen van de programmatuur is het Opdrachtgever niet toegestaan in de programmatuurvoorkomende aanduidingen omtrent het makerschap of het vertrouwelijk karakter van de programmatuur, of enige andere verwijzing naar de Opdrachtnemer, te wijzigen of te verwijderen.
Bij het kopiëren of anderszins verveelvoudigen van de programmatuur is het Opdrachtgever niet toegestaan door de Opdrachtnemer aangebrachte technische maatregelen in de programmatuur te verwijderen of te ontwijken. Als beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat Opdrachtgever geen back-up kopie van programmatuur kan maken, zal de Opdrachtnemer aan Opdrachtgever desgevraagd zonder extra kosten een reservekopie ter beschikking stellen.
6.5 Reverse engineering
Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur te ontleden, de code te verveelvoudigen of te vertalen of anderszins aan reverse engineering te onderwerpen, behoudens voor zover zulks zou geschieden in overeenstemming met de wettelijke regels aangaande het tot stand brengen van interoperabiliteit van de programmatuur met andere programmatuur.
De Opdrachtgever verbindt zich om zich in het laatstbedoelde geval eerst schriftelijk tot de Opdrachtnemer te wenden met een gedetailleerd verzoek om beschikbaarstelling van de gegevenswelke de Opdrachtgever door de eerder bedoelde handelingen wenst te verkrijgen. De Opdrachtgever dient daarin aan te geven welke functionaliteit de te ontwikkelen programmatuur zal bevatten en van welke gedeelten van de programmatuur hij over de broncode zou willen beschikken, een en anderteneinde de Opdrachtnemer in staat te stellen te beoordelen of, en op welke voorwaarden, de Opdrachtgever de beschikking over de verlangde gegevens kan verkrijgen. De Opdrachtnemer dient binnen redelijke termijn schriftelijk op dit verzoek te reageren.
6.6 Geheimhouding programmatuur en overdracht
De Opdrachtgever zal de programmatuur niet bekend maken, ter inzage geven of anderszins beschikbaar maken voor enige derde, daaronder begrepen eigen werknemers die niet noodzakelijk met de programmatuur behoeven te werken.
De Opdrachtgever zal de programmatuur of enige gegevensdrager waarop deze is vastgelegd (al of niet als onderdeel van apparatuur) niet aan enige derde overdragen of afgeven of daarop (beperkte) rechten verlenen.
Als de Opdrachtgever desondanks de programmatuur aan een derde wil overdragen dient hij daartoe vooraf schriftelijk de toestemming van de Opdrachtnemer te verzoeken en alle daarbij door de Opdrachtnemer verlangde gegevens te verstrekken. De Opdrachtnemer zal daarop beoordelen ofaan de genoemde derde de programmatuur kan worden overgedragen en aan deze een nieuw gebruiksrecht kan worden verleend.
7.1 De Partijen nemen strikte vertrouwelijkheid in acht ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie, de werking van de programmatuur en overige informatie. Behoudens voorafgaandeschriftelijke toestemming van de andere Partij zal ieder der Partijen informatie en gegevensdragerswelke hem ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen en aan zijn werknemersslechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomenwerkzaamheden.
De Partijen zullen hun werknemers verplichten deze geheimhoudingsbepaling na te leven en staan ervoor in dat de werknemers door een arbeidsovereenkomst en/of geheimhoudingsovereenkomst verplicht zullen zijn tot geheimhouding van deze vertrouwelijke informatie.
7.2 De opgenomen geheimhoudingsverplichting geldt alleen niet voor gegevens met betrekking waartoe de Partijen kunnen aantonen dat:
· De gegevens bekend waren aan derden
· Het gegevens van algemene bekendheid betreft;
· De openbaarmaking geschiedt op basis van een wettelijke verplichting; of
· De gegevens bekend waren bij de Opdrachtgever voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst.
7.3 Voor zover het leveren van diensten door de Opdrachtnemer en het gebruik van diensten door de Opdrachtgever de verwerking van persoonsgegevens met zich meebrengt zal de Opdrachtnemer fungeren als verwerker. In die hoedanigheid zal de Opdrachtnemer zich houden aan alle op de Opdrachtnemer rustende wettelijke verplichtingen. Verwerkingen zal de Opdrachtnemer alleen uitvoeren in opdracht van de Opdrachtgever of als daartoe een wettelijke plicht bestaat.
7.4 Alle medewerkers die handelen onder het gezag van de Opdrachtnemer en toegang hebben tot de persoonsgegevens, zullen geheimhouding betrachten ten aanzien van de persoonsgegevens waarvan zij kennisnemen.
7.5 Indien de Opdrachtnemer, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de Wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken dan is de Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
7.6 De Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om hem in het kader van zijn werkzaamheden ter beschikking gestelde persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen zullen passend zijn, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten die ermee gemoeid zijn en zullen er mede op gericht zijn onnodige verzameling en verwerking van persoonsgegevens te voorkomen.
7.7 De Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie door de Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor de Opdrachtgever uit hoofde van de Wetanderszins verantwoordelijk is, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan de Opdrachtnemer toerekenbaar zijn.
8.1 In het geval dat de Opdrachtnemer programmatuur heeft ontwikkeld ten behoeve van de Opdrachtgever, geldt het bepaalde omtrent het intellectueel eigendomsrecht in dit artikel.
8.2 Het auteursrecht en alle eventuele overige rechten van intellectuele eigendom alsmede soortgelijkerechten tot bescherming van informatie met betrekking tot de programmatuur
en de documentatie, komen uitsluitend toe aan de Opdrachtnemer, diens licentiegevers of toeleverancier(s). Niets in deze Overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
8.3 De Opdrachtnemer garandeert aan de Opdrachtgever dat de programmatuur en het aan Opdrachtgever toegestane gebruik daarvan geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of soortgelijke rechten van derden. De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor gevolgen van beweerde inbreuk op zodanige rechten van derden op de wijze zoals in dit artikel, op voorwaarde dat de Opdrachtgever een beweerde inbreuk direct aan de Opdrachtnemer meldt en, indien de Opdrachtnemer dat wenst, het verweer tegen zodanige bewering volledig overlaat aan leverancier en deze daarbij alle verlangde medewerking en informatie verschaft.
8.4 In het geval van een inbreuk of beweerde inbreuk als in het tweede lid bedoeld of naar het oordeel van de Opdrachtnemer een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich zou kunnen voordoen, is de Opdrachtnemer gerechtigd de programmatuur te vervangen of te wijzigen, zodanig, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven en aan de functionele eigenschappen van de programmatuur zo min mogelijk afbreuk wordt gedaan. Als een inbreuk als in het tweede lid bedoeld is vastgesteld bij rechterlijke uitspraak welke in kracht van gewijsde is gegaan en uitvoerbaar is in het land waar de Opdrachtgever is gevestigd, en het blijkt dat een vervanging of wijziging niet mogelijk is zonder wezenlijke afbreuk aan de functionele eigenschappen of gebruiksmogelijkheden van de programmatuur, is de Opdrachtgever gerechtigd deze Overeenkomst te ontbinden voor de toekomst. Buiten het bepaalde in dit artikel is de Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever in geval van eeninbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden niet gehouden tot enige schadevergoeding of andere prestatie.
8.5 Deze verplichting tot vrijwaring vervalt als de verweten inbreuk verband houdt (i) met door deOpdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die de Opdrachtgever in de programmatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
9.1 De Opdrachtnemer zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede 1 jaar na beëindigingdaarvan, op generlei wijze, medewerkers van de Opdrachtnemer in dienst nemen dan wel anderszins direct of indirect, voor zich laten werken, tenzij er voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer is verleend.
10.1 De Opdrachtnemer heeft het recht deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang voor de toekomst te beëindigen:
· In het geval van schending door de Opdrachtgever van een of meer van zijn verplichtingen omtrent gebruiksrecht, van de Overeenkomst, van de Algemene Voorwaarden of van de intellectueleeigendomsrechten.
· Ingeval de onderneming van de Opdrachtgever wordt gestaakt als gevolg van faillissement, liquidatie of anderszins.
· Als de Opdrachtgever de programmatuur feitelijk niet meer gebruikt.
· Als er geen overeenstemming wordt bereikt over de reikwijdte van het proces
10.2 De Opdrachtnemer zal wegens zodanige beëindiging tot geen enkele betaling of schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd zijn recht op volledige schadevergoeding wegens schending door de Opdrachtgever van plichten of rechten als hiervoor bedoeld.
10.3 In alle gevallen van beëindiging van deze een Overeenkomst, om welke reden ook, dient de Opdrachtgever alle exemplaren van de programmatuur en de documentatie die in zijn bezit zijn alsmede alle daarvan gemaakte kopieën binnen 5 werkdagen na beëindiging of ontbinding af te geven aan het adres van de Opdrachtnemer. Als een dergelijk retourneren feitelijk onmogelijk is, dient de Opdrachtgever de programmatuur direct na beëindiging of ontbinding te vernietigen, onder overlegging van behoorlijk bewijs van die vernietiging. Tevens dient de programmatuur direct na beëindiging of ontbinding uit alle bij de Opdrachtgever of verwante ondernemingen aanwezige apparatuur te worden verwijderd.
11.1 Alle afspraken die in deze Overeenkomst zijn opgenomen zijn onder voorbehoud van overmacht. De Opdrachtnemer is gerechtigd zich op overmacht te beroepen indien de Opdrachtnemer haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, niet kan nakomen als gevolg van een van buiten de invloedssfeer van de Opdrachtnemer gelegen oorzaak, waaronder begrepen storingen in de energievoorziening, onderbreking van dataverkeer, bedrijfsblokkades, stakingen, prik – of stiptheidsacties en niet-nakoming of vertraagde nakoming door toeleveranciers, onvoorzienbare verwerkingsmoeilijkheden, ongeacht of op het moment dat de overmacht zich voordoet de Opdrachtnemer al had moeten nakomen.
11.2 Indien een overmachtssituatie zich voordoet, is de Partij aan wiens zijde de overmachtssituatie zich voordoet, verplicht dit onmiddellijk schriftelijk te melden aan de andere Partij.
11.3 De Opdrachtnemer kan gedurende de periode dat er sprake is van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden is ieder derPartijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling, uitsluitend voor zover het niet uitvoerbare gedeelte van de Overeenkomst betreft.
12.1 De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voortvloeiend uit eventuele tekortkomingen in door de Opdrachtnemer geleverde programmatuur of diensten is beperkt tot het nakomen van haar in de Overeenkomst opgenomen verplichtingen.
12.2 De Opdrachtnemer is niet gehouden tot betaling van schadevergoeding behoudens indien de geleden schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van (werknemers van) de Opdrachtnemer. Aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten behoudens opzet van de Opdrachtnemer.
12.3 De Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan door afwijking, fouten en gebrek in enig ontwerp, in tekst of in gegevens, indien de Opdrachtgever dat ontwerp, die tekst of die gegevens heeft goedgekeurd, dan wel indien de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer in de gelegenheid is gesteld ontwerp, tekst of gegevens te controleren, maar van die gelegenheid geen gebruik heeft gemaakt.
12.4 Indien de Opdrachtnemer gehouden is tot betaling van schadevergoeding zal deze nooit hoger zijn, ter keuze van de Opdrachtnemer, dan hetzij 20% van de factuurwaarde van de geleverde diensten waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt, hetzij, indien voor de schade dekking wordt verleend door een verzekeraar van de Opdrachtnemer, het bedrag dat door de verzekeraar in het desbetreffende geval met betrekking tot de schade wordt uitgekeerd.
13.1 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden dan dient de uitleg van die bepaling(en) plaats te vinden ‘naar de geest’ vandeze algemene voorwaarden.
13.2 Op een met de Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen waaronder het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koop. Overeenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens Koopverdrag) zijn is uitgesloten.
13.3 Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze Overeenkomst of die uit deze Overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door uitsluitend de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Opdrachtnemer ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst is gevestigd.